Termos e Condições Gerais de Venda
Estes Termos e Condições Gerais de Venda ("Termos") preparados pela CA PESQUISA E COMERCIO DE SEMENTES LTDA., com sede na Estada Municipal José Lopes, s/n, Chácaras Recreio Campestre, Setor Verde, Sala 60, na cidade de Santo Antônio da Posse, no Estado de São Paulo, CEP 13833-612, inscrita no CNPJ/MF sob nº 30.153.922/0001-08 (“CA PESQUISA”), entram em vigor a partir de 1º de agosto de 2023 ("Data de Vigência") e substituem todas as versões publicadas anteriormente pela CA PESQUISA.
Estes Termos incluem termos e condições importantes que se aplicarão a todas as Ofertas e Contratos.
Portanto, o Comprador deve ler atentamente estas disposições antes de aceitar estes Termos.
Definições e Interpretações
Contrato: significa um acordo de venda que é celebrado entre as Partes com a devida observância do Artigo 2 destes Termos e no qual todas as condições comerciais entre as Partes são estabelecidas. Um Contrato entre a CA PESQUISA e o Comprador é concluído pela confirmação do Pedido ou pela aceitação de uma Oferta. Caso a aceitação seja diferente da Ordem, tal aceitação constitui uma nova Oferta não vinculante de CA PESQUISA . Se não houver confirmação do Pedido nem aceitação de uma Oferta, um contrato assinado dentro das Partes, incluindo estes Termos, também constituirá um Contrato. Portanto, nenhum direito ou obrigação surgirá entre as Partes até que a confirmação do Pedido tenha sido enviada ou uma Oferta tenha sido aceita ou um contrato tenha sido assinado pelas Partes.
Artigo: significa um Artigo destes Termos.
Marcas: significa todas as marcas, logotipos, sinais e meios de expressão similares que a CA PESQUISA usa nas embalagens dos Produtos e toda a comunicação, exibições e declarações para distinguir a si mesma e seus produtos de terceiros e quais Marcas são de propriedade exclusiva da CA PESQUISA ou de uma de suas afiliadas relevantes no grupo de empresas da CA PESQUISA .
Dia Útil: significa um dia que não é um sábado, domingo ou feriado na Brasil ou, para entregas dos Produtos, no local de entrega. Se o Dia Útil não for explicitamente mencionado, ele deve ser entendido como um dia natural ou do calendário.
Comprador: significa a pessoa ou entidade que encomenda Produtos à CA PESQUISA , seja por telefone, e-mail, pessoalmente, através do sistema de encomendas online da CA PESQUISA ou de outra forma.
Informações Confidenciais: são todas as informações fornecidas pela CA PESQUISA ao Comprador, oralmente ou por escrito, que tenham sido designadas como informações confidenciais ou que devam ser razoavelmente consideradas confidenciais, dada a natureza das informações e/ou as circunstâncias em que as informações foram fornecidas.
Oferta: significa qualquer oferta feita pela CA PESQUISA relacionada à venda dos Produtos, com base na qual a CA PESQUISA venderá os Produtos ao Comprador.
Pedido: significa uma ordem de compra de Produtos.
Partes: significa as partes do Contrato conjuntamente referidas. Produtos: significa os bens adquiridos ou a serem adquiridos pelo Comprador de CA PESQUISA que estão sujeitos ao Contrato.
Nunhems: significa Nunhems Holanda B.V.
Termos: significa estes termos e condições gerais de venda que são alterados de tempos em tempos. Desvios destes Termos requerem a aprovação explícita por escrito de CA PESQUISA . IVA: o imposto sobre as vendas cobrado pelo Governo brasileiro.
Artigo 2. Ofertas e Pedidos
1. As Ofertas feitas pelos CA PESQUISA não são compulsórias. Até três (3) Dias Úteis após o Comprador aceitar uma Oferta não compulsória, a CA PESQUISA tem o direito de retirar a sua Oferta.
2. As Ofertas por escrito expiram automaticamente se não forem aceites pelo Comprador por escrito no prazo de trinta
(30) dias. Uma vez que uma Oferta é aceita e ou confirmada pelo Comprador, ela não pode ser cancelada pelo Comprador, exceto com o consentimento por escrito da CA PESQUISA . Se o Comprador cancelar o Pedido após a conclusão de um Contrato entre as Partes e a CA PESQUISA fornecer seu consentimento por escrito, o Comprador concorda em pagar 10% do preço da fatura como uma taxa de cancelamento para compensar a CA PESQUISA por seus custos incorridos na colocação e cancelamento do Pedido, incluindo, mas não limitado a, quaisquer custos de embalagem e reabastecimento. Isso não prejudicará o direito da CA PESQUISA de exigir uma indenização integral pelo cancelamento.
3. Todas as Encomendas devem ser feitas da forma e maneira exigidos pelos CA PESQUISA .
4. A CA PESQUISA pode, a seu exclusivo critério, determinar uma "quantidade de Pedido especificada", sendo a quantidade mínima de pedido para cada pedido de Produtos a ser fornecido ao Comprador.
5. Se a quantidade solicitada em qualquer Pedido diferir da quantidade padrão aplicada pela CA PESQUISA ou por um múltiplo desta, a CA PESQUISA é livre para entregar a quantidade mais próxima e superior.
6. A CA PESQUISA reserva-se o direito de recusar qualquer Encomenda feita diretamente com CA PESQUISA de valor inferior a 500 (quinhentos) euros, a serem convertidos em reais de acordo com a PTAX do dia do aceite do pedido.
7. Uma Oferta feita ao Comprador ou um Contrato entre a CA PESQUISA e o Comprador não implica e não pode ser interpretado por qualquer meio como uma licença implícita ao Comprador no que diz respeito a qualquer propriedade intelectual sobre os Produtos oferecidos ou vendidos.
Artigo 3. Preços e Pagamento
1. O preço dos Produtos e quais Produtos serão vendidos ao Comprador são especificados no Contrato ou na Oferta.
2. Salvo disposição em contrário do Contrato, a CA PESQUISA reserva-se o direito de alterar os seus preços periodicamente a qualquer momento, sem aviso prévio. Cada nova listagem de preços invalidará a anterior em relação a todos os Pedidos feitos após essa nova listagem de preços.
3. Os preços especificados numa Oferta ou num Contrato excluem o IVA ou os impostos equivalentes, salvo especificação em contrário.
4. O comprador deve pagar o IVA ou qualquer outro imposto, imposição, tarifa ou encargo além e ao mesmo tempo que o pagamento do preço. A CA PESQUISA fornecerá ao Comprador uma nota fiscal conforme exigido por lei.
5. O pagamento deve ser recebido pela CA PESQUISA dentro de trinta (30) dias após a data da fatura, salvo acordo em contrário no Contrato. Se o Comprador não tiver cumprido sua obrigação de pagamento após esses trinta (30) dias, o Comprador estará automaticamente e sem aviso formal sujeito aos juros a uma taxa de 1% (um por cento) ao mês ou os juros legais para pagamento em atraso no país do Comprador, o que for maior, sobre o valor pendente a partir da data do inadimplemento. Qualquer pagamento feito pelo Comprador será creditado primeiro contra quaisquer juros que o Comprador tenha incorrido.
6. Não obstante o Artigo 3.5 acima, a CA PESQUISA reserva- se o direito de exigir o pagamento total (ou garantias de pagamento apropriadas) antes ou após o envio dos Produtos ao Comprador.
7. Se o pagamento em prestações tiver sido acordado entre as Partes, o montante restante será imediatamente devido (sem necessidade de aviso prévio de incumprimento) em caso de atraso no pagamento de uma prestação. Em conformidade, aplica-se o disposto na última frase do n.5 do artigo 3.
8. Se o Comprador não cumprir uma ou mais das suas obrigações de pagamento ao abrigo do Contrato e dos Termos (incluindo, entre outros, o atraso no pagamento):
· As obrigações da CA PESQUISA serão automática e imediatamente suspensas até que o Comprador tenha pago todos os valores devidos ele, incluindo o pagamento de quaisquer custos extrajudiciais; e
· A CA PESQUISA pode exigir o pagamento integral (antecipado) e/ou garantia suficiente do Comprador, por exemplo, sob a forma de uma garantia bancária a ser emitida por uma instituição bancária respeitável no país do CA PESQUISA , em relação ao desempenho pelo Comprador; e
· A CA PESQUISA tem o direito de rescindir o Contrato com o Comprador com efeito imediato e sem qualquer obrigação de compensar o Comprador de qualquer forma.
9. Em nenhuma circunstância o Comprador está autorizado a atrasar quaisquer pagamentos devidos ou a deduzir qualquer valor das faturas devidas da CA PESQUISA , sem o consentimento prévio por escrito da CA PESQUISA .
10. A CA PESQUISA pode, à sua discrição, atribuir um pagamento que não identifique especificamente a fatura para a qual esse pagamento é efetuado a título de satisfação das quantias devidas ao abrigo de quaisquer faturas pendentes, independentemente da data dessas faturas.
11. O comprador não pode invocar a suspensão do pagamento e/ou a liquidação de reclamações sem a aprovação prévia por escrito da CA PESQUISA.
12. Se a CA PESQUISA tiver uma reclamação contra uma empresa relacionada com o Comprador - por exemplo, uma empresa afiliada ou coligada e essa empresa estiver em estado de falência ou liquidação ou tiver recebido suspensão do pagamento, a CA PESQUISA pode compensar essa reclamação contra qualquer reclamação que o Comprador possa ter contra a CA PESQUISA , mesmo que a reivindicação da CA PESQUISA possa não ter se tornado exigível naquele momento.
13. Se o Comprador experimentar um evento de insolvência devido à liquidação, declaração de falência ou receber uma suspensão de pagamentos, as obrigações de pagamento do Comprador cairão imediatamente e a CA PESQUISA terá o direito de suspender a execução posterior do Contrato ou extinguir o Contrato, tudo isso sem prejuízo do direito da CA PESQUISA de reclamar danos e sem ser responsável por qualquer compensação para com o próprio Comprador.
14. Se o Comprador não cumprir uma ou mais de suas obrigações sob o Contrato e os Termos, todos os custos de obtenção de pagamento em juízo e fora dele serão por conta do Comprador, incluindo os juros devidos em relação a esses custos.
Artigo 4. Colheita de Reserva ou Processamento
1. Todas as entregas estão sujeitas à reserva habitual de colheita e processamento. Se a CA PESQUISA invocar a reserva de colheita ou processamento, a CA PESQUISA não é obrigada a fornecer, mas irá, se possível, tentar fornecer proporcionalmente à quantidade encomendada ou alternativas equivalentes.
2. O comprador não tem direito a qualquer indemnização por danos ou custos se a CA PESQUISA invocar esta reserva.
3. 3. O artigo 5.10 e o artigo 9.3 são plenamente aplicáveis quando CA PESQUISA invoca a reserva de colheita ou processamento.
Artigo 5. Embalagem e Entrega
1. O comprador deve especificar por escrito, quando da realização da sua encomenda ou a pedido da CA PESQUISA , quais os dados, especificações e documentos exigidos de acordo com as regras e regulamentos do país (destino final) em que a entrega deve ser feita, tais como os relativos a
· faturação; e
· requisitos fitossanitários; e
· certificados internacionais; e
· licença de importação; e
· outros documentos de importação ou declarações de importação.
2. Se o Comprador não cumprir com a obrigação referida na cláusula anterior, ficará em mora por força de lei, sem que seja exigida a notificação do descumprimento. O Comprador é responsável por qualquer dano sofrido pela CA PESQUISA devido a informações incorretas ou ausentes, bem como informações não recebidas em tempo hábil.
3. Não obstante o acima exposto e apenas se for viável para a CA PESQUISA , caso o Comprador necessite de documentos adicionais para efeitos de (re)exportação dos Produtos dentro ou fora da União Europeia, um pedido nesse sentido deve ser feito quando da realização de uma encomenda, conforme indicado no artigo 5.1. A CA PESQUISA tem o direito de solicitar e requerer informações adicionais para esse efeito para avaliar melhor se a documentação adicional pode ser fornecida. A CA PESQUISA reserva-se o direito de negar o fornecimento de documentação se quaisquer regras, regulamentos ou leis aplicáveis não permitirem a (re)exportação ou se a CA PESQUISA previr um risco iminente ao fazê-lo.
4. Os produtos são embalados pela CA PESQUISA em embalagem própria. O Comprador está proibido de reembalar os Produtos e o Comprador não deve alterar, remover, ocultar ou modificar qualquer rótulo ou número de lote ou outras especificações nas embalagens.
5. 9. A CA PESQUISA agirá sempre da melhor forma possível no cumprimento da sua obrigação de entrega. O bom cumprimento da obrigação de entrega da CA PESQUISA também inclui a entrega com uma pequena diferença de tamanho, embalagem, número ou peso.
6. A CA PESQUISA está autorizada a entregar os Produtos vendidos em partes. Se os Produtos forem entregues em partes, a CA PESQUISA tem o direito de faturar cada parte separadamente.
7. Os envios serão entregues de acordo com os Incoterms® 2020. As entregas serão feitas FCA ou CIP, a menos que as Partes concordem em contrário por escrito. Não obstante o acima exposto, os custos de transporte e documentação serão repassados ao Comprador.
8. A CA PESQUISA compromete-se a realizar as entregas num prazo razoável após a celebração do Contrato, em conformidade com a época de sementeira ou plantação.
9. Quaisquer prazos citados pela CA PESQUISA para a entrega dos Produtos são apenas estimativas e, portanto, não são obrigacionais. Em caso de entregas fora do prazo indicado, o Comprador deve, portanto, notificar a CA PESQUISA de inadimplência por escrito e conceder-lhe um prazo razoável para executar o Contrato.
10. O Comprador concorda em aceitar a entrega dos Produtos a qualquer momento entre 8h00 e 17h00 em um Dia Útil.
11. Se a CA PESQUISA não entregar alguns ou todos os Produtos em tempo hábil, o Comprador não terá o direito de cancelar qualquer Pedido de acordo com um Contrato ou estes Termos.
12. O Comprador não está autorizado a devolver os Produtos à CA PESQUISA , a menos que a CA PESQUISA dê permissão por escrito para tal. No entanto, sob nenhuma circunstância a CA PESQUISA considerará a aceitação do Produto devolvido quando a embalagem original tiver sido aberta ou adulterada, ou se as condições de armazenamento não tiverem sido cumpridas, conforme indicado pela CA PESQUISA . Os custos de possíveis envios de devolução serão por conta do Comprador.
Artigo 6. Reserva de Propriedade
1. O título dos Produtos entregues pela CA PESQUISA e/ou dos Produtos derivados deles permanecerão de propriedade da CA PESQUISA , até que o Comprador tenha pago pela totalidade dos Produtos, bem como cumprido adequadamente todas as obrigações sob o Contrato e estes Termos com a CA PESQUISA em conexão com as entregas.
2. Durante o período de reserva de propriedade, o Comprador manuseará os Produtos com o devido cuidado, terá os Produtos segurados e manterá todos os Produtos entregues pela CA PESQUISA separadamente e claramente marcados como propriedade da CA PESQUISA . Os Produtos devem ser armazenados de acordo com as condições de armazenamento da CA PESQUISA para que a qualidade possa ser preservada.
3. Os Produtos entregues pela CA PESQUISA aos quais se aplica a retenção de propriedade nos termos do artigo 6.1 só podem ser revendidos ou utilizados se existir um acordo de distribuição totalmente vigente. Se os Produtos forem revendidos, o Comprador é, por sua vez, obrigado a entregar os Produtos com retenção de propriedade aos seus compradores.
4. É proibido ao Comprador estabelecer um penhor ou garantia sobre os Produtos sujeitos à retenção de propriedade.
5. Se a legislação do país de entrega previr opções de reserva de propriedade mais abrangentes do que as referidas no presente artigo, considera-se que essas opções foram acordadas pelas partes
6. Em caso de descumprimento (conforme descrito no Artigo 3.º, mais específico nas circunstâncias descritas nos pontos 8 e 13), a CA PESQUISA ou o seu representante terão o direito, sem CA PESQUISA de dar qualquer notificação, de entrar nas instalações ocupadas pelo Comprador para procurar e remover qualquer um dos Produtos sem de forma alguma ser responsável perante o Comprador, e pode dispor ou reter os Produtos que a CA PESQUISA considere adequado sem ser obrigado a dar notificação ou conta ao Comprador. Todos os custos e despesas incorridos pela CA PESQUISA como resultado da tomada de medidas de acordo com este Artigo, juntamente com as despesas de transporte e armazenamento, devem ser pagos pelo Comprador à CA PESQUISA em primeiro lugar, mediante solicitação.
Artigo 7. Isenções de Responsabilidade e Garantias
1. Os produtos entregues pela CA PESQUISA destinam-se à produção de plantas e não se encontram em condições de de processamento ao consumo humano ou animal. Os vegetais produzidos a partir do produto em questão só podem ser utilizados para consumo humano ou animal se os vegetais tiverem sido completamente separados do produto entregue. O Produto entregue não poderá ser utilizado para a produção de hortaliças, pois as hortaliças brotadas serão consumidas com as sementes. A CA PESQUISA não se responsabiliza por quaisquer substâncias e/ou microrganismos presentes nas sementes.
2. Todas as informações, descrições, recomendações e ilustrações fornecidas por ou em nome da CA PESQUISA em catálogos, brochuras, folhetos, fichas técnicas e outro material publicitário, nas embalagens, no site da CA PESQUISA ou em qualquer outra forma de comunicação, incluindo (mas não limitado a) variedades, características varietais ou períodos de maturidade, conselhos de cultivo, informações sobre qualidade, resistência, composição, peso, dimensões, tratamento no sentido mais lato, aplicações e características dos produtos baseiam-se na avaliação feita pela CA PESQUISA de acordo com seus resultados de testes e experiências práticas, sendo, portanto, fornecidos apenas para referência. CA PESQUISA em nenhuma circunstância aceita qualquer responsabilidade com base em qualquer tipo de informação fornecida ou exibida.
3. O Comprador concorda que qualquer informação dada ou fornecida pela CA PESQUISA não constitui uma garantia quanto a qualquer assunto e não deve ser invocada como tal. A menos que especificamente acordado pelas Partes, nenhuma adequação para um uso específico será presumida ou implícita; o Comprador não está dispensado de verificar a adequação do Produto para qualquer finalidade específica. Assim, o risco e a responsabilidade da respectiva idoneidade recaem exclusivamente sobre o Comprador.
4. Qualquer tipo de informação do Produto relativa à qualidade ou desempenho aplica-se apenas aos resultados obtidos pela CA PESQUISA no momento do ensaio com a amostra específica de sementes utilizada e nas condições em que o ensaio foi realizado. Os testes não foram realizados em todas as condições ou práticas agronômicas possíveis.
5. Se a CA PESQUISA tiver especificado uma capacidade de germinação, esta baseia-se apenas em testes laboratoriais reprodutíveis realizados em amostras representativas. Nenhuma relação direta pode ser assumida entre a capacidade de germinação especificada e o surgimento do Produto no Comprador. Esta capacidade de germinação especificada apenas indica a capacidade germinativa no momento em que e nas circunstâncias em que o ensaio foi realizado. A emergência depende, entre outras coisas, da localização, das medidas de cultivo, da forma de cultivo (meio de semeadura utilizado, condições do solo) e das condições climáticas no(s) local(is) do Comprador.
6. O Comprador aceita que a enxertia em um porta-enxerto pode ter efeitos negativos sobre as propriedades e resistência do Produto. A CA PESQUISA não pode ser responsabilizada por perda ou dano ao Produto que tenha sido enxertado pelo Comprador ou por terceiros a pedido do Comprador. Qualquer uso ou enxertia do Produto com um porta-enxerto é inteiramente por conta e risco do Comprador.
7. O Comprador aceita que existem e/ou podem surgir certas mutações de uma praga ou patógeno para as quais as variedades de alta resistência da CA PESQUISA não possuem a alta resistência necessária ou para as quais o grau de resistência ainda não foi determinado ou não pode ser imediatamente determinado.
8. Qualquer tipo de garantia (se aplicável) por parte da CA PESQUISA se encerrará se o Comprador manipular ou processar os Produtos ou mandá-los processar; reembala os Produtos ou manda reembalá-los; usar e/ou armazenar os Produtos incorretamente ou os utilizar e/ou armazenar incorretamente; ou se o Produto não tiver sido utilizado no decurso normal dos negócios.
9. A CA PESQUISA não garante que i) o Produto está isento de doenças transmitidas por sementes, quer se saiba anteriormente que existem ou não foram identificadas até à criação do Produto, ii) o Produto é resistente (tal como definido no artigo 8.2) a mutações conhecidas ou desconhecidas de uma doença, ou iii) as culturas cultivadas a partir dos Produtos não reagirão negativamente a determinadas condições ambientais. O Comprador é o único responsável pela sua decisão de comprar o Produto. Todos os riscos de não desempenho, desempenho reduzido e/ou danos à colheita como resultado desses fatores são do Comprador.
10. A CA PESQUISA não oferece garantias em relação ao seu Produto e se isenta de todas as outras garantias, expressas ou implícitas, incluídas, mas não limitadas a garantia de comercialização ou adequação a uma finalidade específica, livre de transmissão de doenças, resistência a doenças ou qualquer coisa semelhante.
Artigo 8. Informações
1. De acordo com o Artigo 7, as informações e/ou conselhos fornecidos pela CA PESQUISA ao Comprador verbalmente e/ou por escrito, em qualquer forma, não são compromissos e obrigações e são fornecidos apenas para referência.
2. Quanto as informações e a utilização delas fornecidas pela
CA PESQUISA , devem ser entendidas como:
1. Imunidade: não sujeita a ataque ou infecção por um patógeno ou praga especificado.
2. Resistência: a capacidade de uma variedade vegetal restringir o crescimento e o desenvolvimento de um determinado agente patogénico ou praga e/ou os danos que causam quando comparada com variedades de plantas suscetíveis sob fatores ambientais semelhantes e pressão de agentes patogénicos ou pragas. Variedades resistentes podem apresentar alguns sintomas de doenças ou danos sob forte pressão de patógenos ou pragas.
São definidos dois níveis de resistência:
(i) Alta resistência (HR*): variedades de plantas que restringem fortemente o crescimento e o desenvolvimento do patógeno ou praga especificados sob pressão normal de patógenos ou pragas quando comparadas a variedades sensíveis. Estas variedades de plantas podem, no entanto, apresentar alguns sintomas ou danos sob forte pressão de patógenos.
(ii) Resistência intermédia (RI*): variedades de plantas que restringem o crescimento e o desenvolvimento do agente patogénico ou praga especificado, mas que podem apresentar uma maior gama de sintomas ou danos em comparação com as variedades resistentes. Variedades de plantas moderadas/intermediárias resistentes ainda apresentarão sintomas ou danos menos severos do que variedades de plantas suscetíveis quando cultivadas sob fatores ambientais semelhantes e/ou pressão de patógenos ou pragas.
* As abreviaturas padrão HR (alta resistência) e IR (resistência intermediária) são usadas em todos os idiomas.
3. Suscetibilidade: incapacidade de uma variedade vegetal restringir o crescimento e o desenvolvimento de um patógeno ou praga especificado.
Artigo 9. Limitações de Responsabilidade e Indenizações
1. As disposições a seguir estabelecem toda a responsabilidade da CA PESQUISA e estarão sujeitas à extensão máxima permitida pela lei aplicável.
2. A CA PESQUISA não é, sob nenhuma circunstância, responsável perante o Comprador (ou qualquer terceiro) por danos diretos ou indiretos, especiais, punitivos, incidentais e/ou consequenciais, incluindo (mas não limitado a) lucros cessantes, receitas perdidas, boa vontade, receitas perdidas, custo ou danos. Esta limitação de responsabilidade aplica-se a qualquer reclamação apresentada contra a CA PESQUISA , independentemente da base legal de tal reivindicação; seja em contrato, ato ilícito, negligência, responsabilidade objetiva ou qualquer outra forma.
3. A CA PESQUISA não será responsável por qualquer perda sofrida pelo Comprador decorrente de qualquer atraso ou falha na entrega dos Produtos (ou qualquer parte deles) ou falha na entrega nas quantidades solicitadas.
4. A responsabilidade total da CA PESQUISA está limitada ao valor da fatura dos Produtos relevantes (excluindo IVA ou os outros tributos exigidos). Com base nesta limitação, a CA PESQUISA reserva-se o direito de substituir os Produtos afetados ou de creditar o preço de compra dos Produtos afetados.
5. Nada exclui a responsabilidade da CA PESQUISA ou do Comprador em relação a: (i) intenção ou negligência grave; e/ou (ii) qualquer responsabilidade que não possa ser excluída de acordo com a lei aplicável.
6. O Comprador isentará e indenizará a CA PESQUISA contra toda e qualquer reivindicação de terceiros por supostos danos que tenham sido causados por ou estejam de outra forma relacionados a quaisquer Produtos entregues pela CA PESQUISA , incluindo, sem limitação, reivindicações feitas contra a CA PESQUISA em sua qualidade de produtor dos Produtos de acordo com a responsabilidade do produto, a menos que tais danos sejam causados por negligência grave ou má conduta intencional por parte da CA PESQUISA e/ou seus funcionários. O Comprador compromete-se a subscrever e manter um seguro adequado contra reclamações decorrentes da indemnização prevista no presente artigo, devendo ser apresentado um certificado de seguro à CA PESQUISA a pedido da CA PESQUISA .
7. Em uma situação de força maior descrita no Artigo 13, a CA PESQUISA não será responsável por qualquer falha no cumprimento de qualquer de suas obrigações sob estes Termos.
8. O Comprador deve sempre mitigar e limitar tanto quanto possível todas as perdas e danos em relação aos quais o Comprador apresenta uma reclamação contra a CA PESQUISA .
9. O direito do Comprador de reclamar responsabilidade ou compensação expira doze (12) meses após a data de entrega dos Produtos quando a reclamação não tiver sido apresentada à CA PESQUISA por escrito. O Comprador compreende e concorda expressamente com esta limitação de responsabilidade.
Artigo 10. Defeitos e Período de Reclamação
1. O Comprador deve inspecionar os Produtos adquiridos no momento da entrega ou mais tardar cinco (5) Dias Úteis após a entrega. Ao fazê-lo, o Comprador deve verificar se os Produtos entregues estão em conformidade com o Contrato, ou seja:
· se os Produtos corretos foram entregues.
· se a quantidade dos Produtos entregues corresponde ao Contrato.
2. Se forem estabelecidos defeitos ou deficiências aparentes, incluindo a embalagem, o Comprador deve informar a CA PESQUISA por escrito no prazo de cinco (5) Dias Úteis após a entrega, especificando os detalhes do lote, nota de entrega e/ou fatura, bem como qualquer evidência de apoio (incluindo, mas não limitado a, fotos, declarações de especialistas, etc.).
3. O Comprador deve comunicar qualquer alegado defeito não aparente à CA PESQUISA por escrito no prazo de cinco (5) Dias Úteis a contar da data em que o alegado defeito deu causa ou poderia razoavelmente ter sido descoberto pelo Comprador, especificando os detalhes do lote, nota de entrega e/ou fatura, bem como qualquer evidência de apoio (incluindo, mas não limitado a, fotos, laudos periciais, etc).
4. As reclamações devem ser descritas de modo que a CA PESQUISA ou um terceiro possam verificá-las. Para esse fim, o Comprador também deve manter registros e evidências sobre o uso, armazenamento e condição dos Produtos e a mesma obrigação deve ser aplicada no caso de revenda a quem os Produtos foram revendidos. No caso de qualquer reclamação não ser comunicada à CA PESQUISA por escrito dentro do prazo estipulado, a reclamação não será levada em consideração e todos os direitos do Comprador expirarão.
5. Em caso de litígio permanente entre as partes sobre a capacidade germinativa, a veracidade varietal, a pureza varietal ou a pureza técnica e sanitária, pode ser efetuada uma (re)inspecção pelo Naktuinbouw (Serviço Neerlandês de Inspecção da Horticultura), com sede em Roelofarendsveen, Países Baixos, por conta da parte vencida. A inspeção será efetuada com base numa amostra colhida pela Nunhems pela Naktuinbouw e conservada por estes. O resultado desta (re)inspecção será vinculativo para ambas as Partes, sem prejuízo do direito das Partes de apresentarem litígios sobre as consequências desse resultado aos institutos referidos no artigo 17.
6. As reclamações relativas a uma fatura da CA PESQUISA devem ser apresentadas por escrito a CA PESQUISA no prazo de catorze dias (14) após a data da fatura. O envio de uma reclamação não dá ao Comprador qualquer direito de suspender o pagamento da fatura em discussão.
7. No caso de o Comprador ter apresentado tempestivamente uma reclamação substantiva, tal não isentará o Comprador da sua obrigação de pagamento nem o Comprador invocará a suspensão do pagamento.
8. Os limites da responsabilidade indicados, Dá ao Comprador exclusivamente o direito de substituir o Produto afetado ou o crédito do preço de compra dos Produtos aplicáveis (a ser determinado pela CA PESQUISA ).
Artigo 11. Uso da Marca
1. A CA PESQUISA tem o direito exclusivo sobre todas as marcas, nomes comerciais e todas as embalagens comerciais da CA PESQUISA , incluindo design e esquema de cores.
2. Salvo acordo escrito em contrário, o Comprador não pode usar, nem exercer o registo de marcas, logótipos ou outros sinais utilizados pela Nunhems ou pela CA PESQUISA para distinguir os seus Produtos dos de outras empresas, e não pode utilizar marcas comerciais, logótipos ou outros sinais semelhantes aos mesmos. Isto não se aplica à comercialização dos Produtos da CA PESQUISA no seu material de embalagem original. Se os Produtos entregues forem vendidos ou fornecidos de outra forma a terceiros, o Comprador deve impor esta estipulação a esse terceiro sob pena de se responsabilizar sob todos os danos sofridos pela CA PESQUISA .
3. Não obstante o Artigo 11.2, todos os direitos de propriedade intelectual (incluindo, mas não limitado a, direitos de Proteção de Variedades Vegetais, direitos autorais, marcas registradas, logotipos, patentes, direitos de obtentor, nomes comerciais, Marcas, know-how confidencial) em todo o mundo relativos aos Produtos da CA PESQUISA , permanecerão de propriedade da CA PESQUISA ou da afiliada relevante no grupo de empresas da CA PESQUISA.
Artigo 12. Direitos de Propriedade Intelectual
1. A Nunhems retém todos os direitos, títulos e interesses sobre e sobre os direitos de propriedade intelectual que protegem os seus Produtos comercializados pela CA PESQUISA. Nada nestes Termos deve ser interpretado como concessão ao Comprador de qualquer Licença para qualquer um dos direitos de propriedade intelectual da Nunhems (incluindo, mas não limitado a quaisquer direitos de Proteção de Variedades Vegetais, patentes ou Marcas). O Comprador reconhece que as sementes de variedades protegidas por direitos de Proteção de Variedades Vegetais ou patentes (utilidade) não podem ser reproduzidas sem a permissão prévia por escrito da Nunhems.
2. O Produto fornecido pela CA PESQUISA só pode ser utilizado pelo Comprador ou pelos seus compradores para o cultivo de produtos finais e/ou outros produtos acabados nas instalações do Comprador. O comprador só pode produzir uma única planta de cada uma das sementes fornecidas, sem os direitos de qualquer propagação vegetativa.
3. O produto acabado, derivado da semente fornecida ao Comprador, só pode ser vendido pelo Comprador sob o nome da variedade registada pela Nunhems.
4. O Comprador deve permitir que a CA PESQUISA , ou um terceiro que realize inspeções em nome da Nunhems ou da CA PESQUISA, tenha acesso direto ao negócio do Comprador (incluindo, entre outros, e às estufas de seu negócio) para inspeções para verificar o cumprimento deste Artigo 12. O Comprador deverá, mediante solicitação, também permitir o acesso a registros e contas que sejam relevantes para essas inspeções. A CA PESQUISA informará o Comprador com pelo menos cinco (5) dias úteis de antecedência sobre qualquer visita.
5. Se o Comprador encontrar uma (suposta) linhagem parental, mutante ou qualquer tipo fora entre os materiais derivados de qualquer variedade, deverá informar imediatamente a CA PESQUISA disso e deverá abster-se de qualquer uso, multiplicação e/ou reprodução (propagação) dos mesmos.
6. Na primeira solicitação da CA PESQUISA , o Comprador fornecerá a CA PESQUISA material de teste da (suposta) linha parental, mutante ou qualquer outro tipo ("Materiais Mutantes") dentro de dois (2) meses após o recebimento da solicitação. O Comprador reconhece que a propagação e comercialização dos Materiais Mutantes pode exigir a permissão da CA PESQUISA como proprietária da "variedade mãe" para realizar qualquer um dos seguintes atos: produção ou reprodução (propagação), condicionamento para fins de propagação, oferta para venda, venda ou outra forma de introdução no mercado; exportação; importação ou armazenagem para um dos fins acima mencionados.
7. Se o Comprador revender os Produtos de CA PESQUISA aos seus compradores, o Comprador imporá aos seus compradores as obrigações que tem ao abrigo deste Artigo 12, incluindo a obrigação de esse comprador impor as mesmas obrigações ao seu comprador e assim por diante.
Artigo 13. Força Maior
1. A CA PESQUISA pode atrasar o cumprimento de uma obrigação com o Comprador quando esta obrigação não possa ser cumprida devido a uma circunstância que impeça o seu cumprimento e não possa ser atribuída a CA PESQUISA se e na medida em que essa circunstância torne o cumprimento impossível ou excessivamente complicado. Tal circunstância inclui, sem limitação, condições climáticas extremas, desastres naturais, atos, regulamentos ou leis de qualquer Governo, guerras ou comoções civis, destruição de instalações ou materiais de produção por incêndio, epidemias, pandemias, falha de serviços públicos ou transportador comum, greves em empresas que não sejam a empresa da CA PESQUISA , greves não oficiais ou greves políticas na empresa da CA PESQUISA , falta geral ou parcial das matérias-primas necessárias e outros bens ou serviços obrigada a prestar o cumprimento acordado, atrasos imprevisíveis em subfornecedores ou outros terceiros que a CA PESQUISA depende, avarias de máquinas, problemas gerais de transporte e proibições de importação e exportação.
2. A CA PESQUISA informará o Comprador o mais rapidamente possível se não puder realizar entregas a tempo devido a um caso de força maior.
3. Se o caso de força maior durar mais de três (3) meses, ambas as Partes terão o direito de rescindir o Contrato. Nesse caso, nenhuma das Partes será obrigada a pagar quaisquer indemnizações à outra Parte.
4. Força maior significa também qualquer circunstância que justifique a utilização das reservas de colheita habituais na indústria de sementes. Tais circunstâncias conferem à CA PESQUISA o direito de entregar ao Comprador um volume proporcional da encomenda, sem prejuízo de quaisquer outros direitos dos CA PESQUISA ao abrigo do presente artigo.
5. Na medida em que a CA PESQUISA tenha cumprido parcialmente ou venha a cumprir as suas obrigações com o Comprador no momento da ocorrência de um caso de força maior, e a parte cumprida ou a cumprir tenha um valor independente, a CA PESQUISA tem direito a faturar separadamente e o Comprador é obrigado a pagar essa parte cumprida.
Artigo 14. Controle de Exportação
1. O Comprador reconhece e concorda que os Produtos entregues pela CA PESQUISA podem estar sujeitos às leis, regulamentos, regras e licenças de sanções comerciais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando àquelas impostas pelas Nações Unidas, pelos Estados Unidos, pela União Europeia e pelos Estados-Membros da União Europeia ("Regras de Sanções"). O Comprador deverá cumprir as Regras de Sanções e concorda que é o único responsável por garantir sua conformidade com estas Regras de Sanções, mas, sem limitação, o Comprador não irá, e confirmará que nenhuma de suas afiliadas usará, venderá, revenderá, exportará, reexportará, descartará, divulgará ou de outra forma negociará os Produtos, direta ou indiretamente, para qualquer país, destino ou pessoa sem antes obter qualquer licença de exportação necessária ou outra aprovação governamental, e completar as formalidades que podem ser exigidas pelas Regras de Sanções. O Comprador não fará nada que possa fazer com que a CA PESQUISA viole as Regras de Sanções e deverá proteger, indenizar e isentar os CA PESQUISA de quaisquer multas, perdas e responsabilidades como resultado do não cumprimento deste Artigo por parte do Comprador.
2. O não cumprimento por parte do Comprador de qualquer parte deste Artigo constituirá uma violação material do Contrato. A CA PESQUISA reserva-se o direito de se recusar a celebrar ou realizar qualquer Pedido, de cancelar qualquer Pedido a seu exclusivo critério se a CA PESQUISA acreditar que o Comprador não cumpriu qualquer parte deste Artigo.
Artigo 15. Confidencialidade
1. Todas as Informações Confidenciais de que o Comprador tome conhecimento ou venham à sua posse em conexão com a execução do Contrato, serão consideradas como confidenciais e não devem ser divulgadas a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da CA PESQUISA .
2. O dever de confidencialidade previsto neste Artigo não se aplica às informações que o Comprador possa demonstrar que: (i) estavam, conforme evidenciado pelos registros escritos do Comprador, legalmente em posse do Comprador antes de sua divulgação pela CA PESQUISA e não foram obtidas direta ou indiretamente da CA PESQUISA ; ou (ii) tenha entrado legalmente na posse do Comprador em uma base não confidencial de um terceiro em violação de qualquer obrigação de sigilo ou confidencialidade; ou (iii) tenha se tornado de conhecimento público após sua divulgação ao Comprador, exceto por meio de uma violação do Contrato ou qualquer outra obrigação confidencial.
Artigo 16. Compliance com as regulamentações e leis aplicáveis
1. As Partes cumprirão estritamente com as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo o direito nacional e internacional da concorrência, as leis antissuborno e de corrupção, as leis internacionais de lavagem de dinheiro e as sanções internacionais (de exportação).
Artigo 17. Resolução de Litígios e Lei Aplicável
1. Todos os acordos entre a CA PESQUISA e o Comprador são regidos pelas leis brasileiras.
2. É excluída a Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Venda Internacional de Mercadorias (Convenção de Viena).
3. Em caso de litígio entre as Partes, as Partes tentarão primeiro chegar a uma solução em consulta, ou de outra forma através da mediação, antes de as Partes submeterem o litígio a um tribunal arbitral ou ao tribunal civil.
4. Quaisquer litígios serão resolvidos pelo tribunal civil competente em São Paulo, Brasil. A CA PESQUISA terá sempre o direito de convocar o Comprador perante o tribunal competente por lei ou de acordo com a convenção internacional aplicável.
Artigo 18. Declaração de Não OGM
1. As sementes de variedades que são fornecidas ao Comprador são variedades que não se qualificam como variedades regulamentadas pela legislação de OGM e não são desenvolvidas usando tecnologias de DNA recombinante ou otimização do genoma direcionado. Os métodos utilizados no desenvolvimento e preservação da identidade dessas variedades visam evitar a presença de off-types, o que inclui evitar a presença de material que inclua DNA recombinante ou material que possa ter sido modificado usando otimização genômica direcionada. A produção de sementes foi realizada de acordo com as regras de produção no país onde a produção foi realizada, incluindo as distâncias de isolamento estipuladas. A CA PESQUISA está comprometida com a administração adequada de seus Produtos, apoia e afirmou seu compromisso com a iniciativa de administração da indústria Excellence Through Stewardship™ que pode ser encontrada no seguinte site https://www.excellencethroughstewardship.org/. No entanto, devido à livre circulação de pólen e porque não se pode excluir que o material geneticamente modificado seja cultivado por outros em zonas de produção de sementes, as misturas com material geneticamente modificado não podem ser totalmente evitadas. Por conseguinte, não pode ser dada qualquer garantia de que os lotes de sementes que compõem esta entrega estão isentos de quaisquer vestígios de material geneticamente modificado.
Artigo 19. Disposições Gerais
1. Nestes Termos e em qualquer Contrato, salvo se houver intenção contrária:
a. uma pessoa inclui uma corporação, associação não constituída, parceria, joint venture ou associação ou agência pública, estatutária ou governamental;
b. a palavra "incluindo" e expressões semelhantes não são palavras de limitações;
c. uma referência a conduta inclui qualquer omissão e qualquer declaração ou compromisso, por escrito ou não; e
d. d. quando o ato for praticado em dia que não seja Dia Útil, o ato deverá ser praticado no Dia Útil seguinte.
2. Qualquer notificação em conexão com estes Termos ou qualquer Contrato será considerado e totalmente firmando quando feito por escrito e entregue ou enviado por e-mail ou correio para a Parte a quem tal notificação se destina, no endereço de endereço de e-mail dessa Parte no Contrato ou para outros endereços que possam de tempos em tempos ser notificados por escrito à outra Parte.
3. Se uma disposição destes Termos for ou se tornar inválida, essa disposição será automaticamente substituída (por força de lei) por uma disposição válida que corresponda o mais próximo possível ao propósito da disposição inválida. As partes devem, se necessário, proceder a consultas razoáveis sobre o texto dessa nova disposição. Nesse caso, as outras disposições dos Termos permanecerão plenamente válidas na medida do possível.
4. O Acordo e estes Termos conterão, em conjunto, todo o acordo das Partes em relação ao seu objeto.
5. Estes Termos podem ser alterados pela CA PESQUISA de tempos em tempos, a seu próprio critério, sem aviso prévio por escrito ao Comprador. A CA PESQUISA envidará seus melhores esforços para publicar a versão mais recente destes Termos em seu(s) site(s) e uma cópia da versão mais recente destes Termos pode ser solicitada a qualquer momento pelo Comprador. Uma nova versão destes Termos substitui as versões anteriores dos mesmos e aplicar- se-á a todas as Ofertas e Contratos entre as Partes.