Condiciones Generales de Compra de Nunhems
Estas Condiciones Generales de Compra reemplazan todas las versiones publicadas previamente.
1. Definiciones
1.1. Nunhems: Nunhems Spain S.A.U, con oficina registrada ubicada en Parque Tecnológico, Edificio Wellness 2, Juan de la Cierva 27-4ª, 46980, Paterna/ Valencia, España.
1.2. Contrato: una instrucción, pedido de compra “PO”, confirmación de pedido o pedido colocado por Nunhems, contrato de compra o de servicios celebrado entre Nunhems y la Otra Parte o una oferta aceptada por escrito por Nunhems.
1.3. Otra Parte: La otra parte de Nunhems a la que Nunhems compre bienes o servicios.
2. Objetivo
2.1. Estas Condiciones Generales de Compra siempre formarán parte integral del Contrato. Se considerará que las condiciones en conflicto o divergentes adoptadas por la Otra Parte u otras reservas por la Otra Parte no han sido aceptadas, a menos que Nunhems las haya aceptado expresamente por escrito.
2.2. Otros contratos, cambios propuestos o contratos adicionales no son válidos, a menos que hayan sido aprobados por escrito por Nunhems.
3. Contrato
3.1. Los cambios al Contrato deben ser hechos por escrito. Los acuerdos y arreglos verbales comentados por teléfono son únicamente vinculatorios si han sido confirmados por escrito.
3.2. Cualquier cambio a un Contrato es válido únicamente si ha sido confirmado por escrito tanto por Nunhems como por la Otra Parte, y se requiere que la Otra Parte maneje cada Contrato o cambio a un Contrato por separado en toda la correspondencia.
3.3. En caso de que un cambio al Contrato tenga como resultado trabajo adicional, la Otra Parte no llevará a cabo este trabajo adicional hasta después de que haya sido aprobado por escrito por Nunhems.
3.4. A menos que sea convenido de otro modo por escrito, la Otra Parte no tendrá derecho a hacer entregas parciales.
3.5. La Otra Parte únicamente podrá transferir la entrega de bienes o la prestación de servicios a terceros si ha obtenido la previa aprobación por escrito de Nunhems. La Otra Parte sigue siendo responsable del cumplimiento correcto de sus obligaciones conforme al Contrato, también después de que Nunhems haya aprobado la transferencia.
3.6. La entrega de bienes tendrá lugar en el empaquetado adecuado de acuerdo con la manera en que los bienes relevantes sean transportados, manejados y almacenados. Los costos del empaquetado requerido están incluidos en el precio. Los materiales de empaquetado especiales y/o costos serán recuperados por la Otra Parte contra compensación de los costos cobrados a Nunhems.
3.7. Los siguientes detalles deben ser incluidos en toda la correspondencia: el número de PO y la fecha del Contrato.
4. Plazo de entrega
4.1. El plazo de entrega comienza en la fecha del Contrato. Si la Otra Parte tiene motivo para asumir que no será posible cumplir o cumplir a tiempo con todas o parte de sus obligaciones contractuales, se requerirá notificar a Nunhems sobre lo mismo inmediatamente a la vez que se establecen los motivos y la presunta duración de la demora. Si la Otra Parte no lo hace, no tendrá derecho a reclamar la exención de su responsabilidad por la demora resultante de la obstrucción.
4.2. Si la Otra Parte no entrega dentro del plazo convenido, será responsable de este incumplimiento. La Otra Parte estará automáticamente en incumplimiento cuando el plazo de entrega convenido termine, sin que ello requiera ninguna formalidad. En dichos casos, Nunhems tendrá derecho a considerar el Contrato nulo, sin que Nunhems adeude ninguna indemnización o compensación y, dependiendo de la notificación a la Otra Parte mediante carta registrada, a ordenar los artículos o servicios que no fueron entregados en otro lugar, todo esto sin limitación de los derechos de Nunhems a reclamar compensación.
5. Garantía, responsabilidad y notificación de defectos
5.1. La Otra Parte garantiza que sus bienes y/o servicios están libres de derechos de terceros o defectos que podrían limitar su valor o menoscabar su utilidad, que tienen las características convenidas o garantizadas, que son adecuados para los objetos especificados en el Contrato, que cumplen con los requisitos de las prácticas técnicas generalmente aceptadas, que los bienes son proporcionados con indicaciones del fabricante o la parte que los comercializa, que son proporcionados con y van acompañados por toda la documentación solicitada por Nunhems, independientemente de cuándo solicitó Nunhems esa documentación, y que cumplen con todos los reglamentos más recientes aplicables de acuerdo con las leyes de España, así como con todas las especificaciones y reglamentos aplicables, tales como, pero no limitándose a, aquellos en el área de seguridad, medio ambiente, condiciones de trabajo y protección de empleados y prevención de accidentes.
5.2. La Otra Parte garantiza, además, que (i) ninguno de los bienes entregados o los servicios prestados, incluyendo todas las partes, componentes y materias primas, fueron producidos, entregados o proporcionados en su totalidad o en parte de manera contraria a cualquier sanción comercial o económica, control de exportación, embargo o cualquier orden de ley similar o prohibición, reglamento, regla, medida, restricción, licencia aplicable, incluyendo, sin limitación, aquellos de la Unión Europea, Suiza, los Estados Unidos de América y las Naciones Unidas (en lo sucesivo, las “Reglas de Sanción”) y (ii) ninguno de los terceros (tales como personas auxiliares, proveedores o subcontratistas) que se dedican a la producción de los bienes o la prestación de los servicios entran bajo cualesquiera Reglas de Sanción aplicables.
5.3. La Otra Parte hará arreglos para todas las licencias y permisos que son requeridos en el país de origen. La disponibilidad oportuna de las licencias y permisos requeridos es una condición para la existencia del Contrato.
5.4. Si los bienes entregados o los servicios prestados no cumplen con cualquier requisito, la Otra Parte será responsable con respecto a los mismos y Nunhems estará en libertad de exigir la reparación del defecto o la entrega de bienes sin defectos, cancelar el Contrato o reducir el precio de compra de los bienes o servicios de acuerdo con las condiciones de ley existentes, o exigir una compensación o reembolso de costos.
Nunhems también tendrá derecho a presentar una reclamación con base en las condiciones de la garantía si la Otra Parte garantizó las características o sustentabilidad de los bienes entregados. Esto no se aplica a defectos o daños que sean resultado del desgaste causado por el uso normal o el procesamiento incorrecto por Nunhems.
Se requiere que Nunhems notifique a la Otra Parte sobre cualesquiera defectos en los bienes entregados tan pronto como sean descubiertos durante el curso habitual de sus operaciones.
5.5. La garantía por la Otra Parte debe ser entendida a todos los bienes y servicios que fueron creados o entregados por subcontratistas.
5.6. Si la Otra Parte es notificada sobre un defecto, el plazo de la garantía debe ser prorrogado por el tiempo que transcurra entre esa notificación y la reparación del defecto. Si el bien o servicio entregado por la Otra Parte es reemplazado en su totalidad por un nuevo bien o un nuevo servicio, el período de garantía comenzará de nuevo; si una parte del bien o servicio es reemplazado, el período de garantía comenzará de nuevo para las nuevas partes.
5.7. Los bienes o servicios que son la materia de una queja conforme a la garantía siguen estando a disposición de Nunhems hasta que los bienes de reemplazo hayan sido entregados, después de lo cual se convertirán en propiedad de la Otra Parte.
5.8. En casos urgentes o si la Otra Parte no repara un defecto, Nunhems tendrá derecho a reparar el defecto al costo de la Otra Parte o a ejercer uno de los otros derechos de garantía mencionados en la Cláusula 5.4.
La aceptación por Nunhems de la entrega de bienes o servicios por la Otra Parte no libera a este último de sus obligaciones que surjan de la garantía.
5.9. La Otra Parte indemniza a Nunhems contra todas las reclamaciones de terceros en relación con el Contrato entre la Otra Parte y Nunhems y contra todas las reclamaciones en relación con la responsabilidad (de producto), así como reclamaciones que surjan de las leyes relativas a responsabilidad de producto si el defecto que da el motivo para la reclamación fue causado por el bien o servicio entregado, por la Otra Parte o por cualquier proveedor de la Otra Parte.
5.10. No obstante estas Condiciones Generales de Compra, la Otra Parte sigue siendo responsable de los bienes y servicios entregados conforme a las disposiciones legales existentes.
6. Pruebas
6.1. Si se han prescrito pruebas para los bienes o servicios a ser entregados, la Otra Parte estará obligada a pagar los costos de estas pruebas, incluyendo los gastos de su propio personal, pero con la excepción de los gastos del personal de Nunhems.
6.2. La Otra Parte está obligada a notificar a Nunhems por lo menos cinco días hábiles antes de la fecha en que los bienes o servicios estén listos para pruebas y se requerirá convenir una fecha para las pruebas con Nunhems. La Otra Parte estará obligada a pagar los gastos del personal de Nunhems si los bienes o servicios no son presentados para pruebas en esa fecha.
6.3. Si se descubren defectos en los bienes o servicios durante la realización de las pruebas, defectos que harían necesario repetir las pruebas o llevar a cabo pruebas adicionales, la Otra Parte estará obligada a pagar todos los gastos de personal relacionados y otros costos. La Otra Parte también estará obligada a pagar todos los gastos de personal necesarios y otros costos en relación con las pruebas de los materiales que sean utilizadas por ésta en el cumplimiento del Contrato.
7. Seguros
7.1. Las pólizas de seguro de bienes en tránsito siempre son responsabilidad de la Otra Parte y siempre son por su cuenta.
7.2. Se requiere que la Otra Parte obtenga seguros de responsabilidad de terceros adecuados por su propia cuenta que cubran los daños causados por o relacionados con los bienes o servicios proporcionados por o las propiedades que pertenezcan a la misma, su personal o a terceros contratados por ésta. La Otra Parte estará obligada, a solicitud, a presentar documentos a Nunhems en los que se establezcan las sumas aseguradas por evento.
7.3. Obtener seguros especiales para actividades de ensamble/construcción además de los seguros de responsabilidad de terceros mencionados en la Cláusula 7.2 siempre está sujeto a un acuerdo por escrito entre Nunhems y la Otra Parte.
7.4. Cualesquiera máquinas, equipo, etc. proporcionados a Nunhems en préstamo serán asegurados por Nunhems contra los riesgos habituales. Cualquier responsabilidad adicional por Nunhems por daños causados a dichas máquinas, equipo, etc. es excluida, a menos que sea causada intencionalmente o como resultado de negligencia grave por Nunhems.
8. Requisitos de transporte y aceptación de bienes
8.1. Se requiere que la Otra Parte envíe a Nunhems, de manera separada de los bienes y la factura, un aviso detallado de envío para cada envío el día en que los bienes sean enviados. Los bienes deben ir acompañados de una nota de entrega y un comprobante de empaquetado. El número de PO de Nunhems y el número de línea de artículo deben establecerse en todos los documentos de entrega. Si los bienes son enviados por barco, los documentos de envío y la factura deben establecer el nombre de la empresa transportista y del barco.
Se requiere que la Otra Parte seleccione el modo de transporte que es más favorable y adecuado para Nunhems. Los documentos de entrega deben adjuntarse con los documentos de transporte por separado y en tres copias.
Se requiere que la Otra Parte establezca el número de PO y domicilio de entrega, como lo establece Nunhems, por completo en todas las notas de envío, notas de entrega, comprobantes de empaquetado, hojas de ruta y facturas, así como en la parte externa del empaquetado de los bienes y en otros lugares, de ser aplicable.
8.2. Se requiere que la Otra Parte empaquete, marque y transporte bienes peligrosos de acuerdo con los reglamentos nacionales e internacionales aplicables. Los documentos adjuntos deben establecer no solo la categoría de riesgo sino también cualesquiera otros detalles que sean requeridos por los reglamentos de transporte aplicables.
8.3. La Otra Parte es responsable de cualesquiera pérdidas que sean resultado de la omisión de cumplir con las condiciones mencionadas en la Cláusula 8 y se requiere que pague cualesquiera costos que sean causados como resultado. La Otra Parte es responsable de asegurarse de que sus subcontratistas cumplan con las condiciones mencionadas en esta Cláusula 8.
8.4. Cualesquiera envíos que no puedan ser aceptados por Nunhems debido a que estos reglamentos no fueron cumplidos serán almacenados para la cuenta y riesgo de la Otra Parte. Nunhems tiene derecho a inspeccionar el contenido y las condiciones de esos envíos. Las herramientas y equipo para ensamble/construcción no deben ser enviados junto con los bienes.
8.5. Los bienes deben ser entregados DAP (Incoterms 2010 de la CCI) en el lugar indicado por Nunhems, a menos que sea convenido de otro modo. El riesgo y propiedad de los bienes pasa de la Otra Parte a Nunhems al recibo por Nunhems de los bienes en su sucursal (lo que sucede cuando Nunhems firma los documentos de entrega que acompañan el transporte de los bienes). En principio, las entregas son hechas cualquier día hábil de ley de lunes a viernes entre las 8:00 am y las 4:00 pm, a menos que se establezca otra cosa por escrito.
8.6. Los bienes entregados deben cumplir con las condiciones relativas a su origen que se especifican en cualquier ley aplicable, incluida, entre otras, la legislación de la UE aplicable y reglamentos a menos que sea establecido expresamente de otro modo en el Contrato.
9. Artículos ocasionales
Plantillas, modelos, herramientas, películas, etc. que fueron creados por la Otra Parte a fin de poder cumplir con el Contrato se convertirán en propiedad de Nunhems si Nunhems ha pagado por ellos, aún si siguen estando en posesión de la Otra Parte. La Otra Parte está obligada a entregarlos a solicitud de Nunhems.
10. Ensamble, trabajo de construcción, mantenimiento, inspección, reparaciones, cumplimiento
10.1. En caso de que se lleve a cabo ensamble, trabajo de construcción, mantenimiento, inspección, reparaciones, etc. en cualquiera de las sucursales de Nunhems, dichas actividades estarán sujetas a las reglas relativas a seguridad y conducta para contratistas y su personal que estén activos en las sucursales de Nunhems o las de las partes para quienes pretenda ser la compra. Estas reglas son establecidas cuando las actividades de ensamble o construcción comienzan o deben ser solicitadas al departamento de seguridad de la sucursal de Nunhems relevante.
10.2. Nunhems no es responsable de ninguna propiedad de la Otra Parte o su personal que sea llevada dentro de la sucursal de Nunhems.
10.3. La Otra Parte garantiza que la misma, su personal, sus subcontratistas y el personal de éstos cumplan en todo momento con todas las disposiciones legales vinculatorias relativas a la entrega de bienes y/o servicios en los España, tales como - pero no limitándose a - las disposiciones obligatorias de las leyes laborales, leyes fiscales y leyes de seguridad social (por ejemplo, permisos de trabajo válidos, visas, formas A1, certificados, declaraciones, etc.). La Otra Parte indemniza a Nunhems, a sus representantes y a cualquier otra parte en cuyo nombre y para cuya cuenta actúe Nunhems contra todas las reclamaciones en relación con lo mismo y, en los casos relevantes, la Otra Parte mantiene a Nunhems, a sus representantes y a cualquier otra parte en cuyo nombre y para cuya cuenta actúe Nunhems en paz y a salvo contra todos los costos y gastos que se requiera que asuman en relación con lo mismo.
11. Lineamientos
11.1. Si la Otra Parte o terceros según instrucciones de la Otra Parte visitan y/o llevan a cabo actividades en las sucursales de Nunhems, se les requiere en todo momento que cumplan con los lineamientos relativos a higiene y seguridad, según sean redactados y mantenidos por Nunhems. Estos lineamientos serán comunicados a la llegada.
12. Prestación de servicios
12.1. Ya sea expresamente indicado anteriormente o no, estas Condiciones Generales de Compra también se aplican a la prestación de servicios.
12.2. La Otra Parte debe cumplir con cualesquiera fechas de entrega relativas a los servicios que sean especificados en el Contrato o que hayan sido comunicados por Nunhems a la Otra Parte.
12.3. Cuando se presten los servicios, la Otra Parte debe:
(b) proporcionar los servicios con el mayor cuidado, habilidades y dedicación posibles de acuerdo con las mejores prácticas en la industria, grupo ocupacional o sector comercial de la Otra Parte;
(c) desplegar personal que esté suficientemente capacitado y experimentado para la realización de las tareas que se les han encargado y desplegar a un número suficiente de ellos de modo que las obligaciones de la Otra Parte sean cumplidas;
(d) proporcionar todas las herramientas, equipo y vehículos y otros artículos que sean requeridos para la prestación de los servicios;
(e) utilizar los bienes, materiales, normas y técnicas de la más alta calidad y asegurarse de que todos los bienes y materiales que sean proporcionados o utilizados en relación con los servicios o que sean transferidos a Nunhems estén libres de defectos con respecto a mano de obra, instalación y diseño;
(f) obtener y mantener en todo momento todos los permisos y aprobaciones que sean necesarios y cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables;
(g) cumplir con todas las reglas de salud y seguridad y cualesquiera otros requisitos de seguridad que se apliquen en cualquiera de las sucursales de Nunhems.
13. Lugar de cumplimiento
A menos que se establezca de otro modo en el Contrato, el lugar de cumplimiento es el lugar de entrega especificado por Nunhems.
14. Factura y pago
14.1. Las compensaciones convenidas excluyen el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”). El IVA es cobrado adicionalmente si es pagadero legalmente por la Otra Parte y debe ser pagado adicionalmente por Nunhems después del recibo de una factura que cumpla con los requisitos legales prescritos en las leyes de IVA aplicables. Las facturas de la Otra Parte deben ser enviadas al domicilio de facturación establecido en el Contrato por separado de los bienes. El número de PO de Nunhems debe ser establecido en toda la correspondencia. Cualesquiera servicios y bienes adicionales o cancelados deben ser establecidos por separado en la factura.
14.2. El pago debe ser hecho dentro de los sesenta (60) días posteriores al recibo de los bienes o prestación del servicio, a menos que se establezca de otro modo en el Contrato relevante. Nunhems tiene derecho a compensar sus reclamaciones pagaderas contra las deudas pagaderas a la Otra Parte.
14.3. El pago no altera las obligaciones de garantía de la Otra Parte o el derecho de Nunhems a presentar una demanda.
14.4. Cada parte tiene derecho a realizar las retenciones de impuestos que procedan legalmente. Debe ser posible presentar a la otra parte la documentación y/o certificados justificativos de la misma, en caso de que se haya realizado alguna retención. Ambas partes adoptarán una actitud cooperativa a fin de poder aplicar la tasa de retención más baja posible, por ejemplo, conforme a los convenios para evitar la doble imposición.
15. Documentos y confidencialidad
15.1. Todo el equipo y herramientas, dibujos, normas, lineamientos, métodos de análisis, recetas y otros documentos que sean proporcionados por Nunhems a la Otra Parte para objetos de la creación de los bienes a ser entregados o los servicios a ser prestados, así como los documentos que fueron creados por la Otra Parte de acuerdo con las instrucciones especiales de Nunhems, siguen siendo propiedad de Nunhems y no deben ser utilizados para ningún otro objeto, reproducidos ni puestos a disposición de terceros por la Otra Parte. Se requiere que la Otra Parte transfiera todos los anteriores, así como las copias y duplicados de los mismos a Nunhems inmediatamente si se le solicita que lo haga, o que los destruya a solicitud de Nunhems. Nunhems se reserva los derechos de propiedad intelectual relativos a todos los documentos que proporcione a la Otra Parte.
15.2. La Otra Parte considerará la solicitud de una oferta y el Contrato, así como todas las actividades relacionadas con lo mismo como secreto comercial y los tratará como confidenciales por consiguiente. La Otra Parte es responsable de cualesquiera pérdidas por Nunhems atribuibles a la omisión por la Otra Parte de cumplir con todas o cualquiera de estas obligaciones.
15.3. La Otra Parte está obligada a imponer obligaciones similares a sus empleados y/o terceros contratados en el cumplimiento del Contrato.
15.4. Se requiere que la Otra Parte proporcione a Nunhems todos los documentos que sean necesarios para o relacionados con los bienes y servicios a ser entregados sin que los mismos tengan un impacto en cualquier garantía u otra obligación por la Otra Parte.
15.5. Se requiere que la Otra Parte proporcione a Nunhems a tiempo, sin cargo y sin solicitud previa, todos los documentos que Nunhems requiera para utilizar, construir, instalar, procesar, almacenar, operar, tener en operación, inspeccionar, mantener y reparar los bienes y servicios que hayan sido entregados.
15.6. Cada vez que Nunhems especifique normas y reglamentos, la versión más reciente se aplicará.
16. Derechos de propiedad intelectual
16.1. La Otra Parte otorga a Nunhems el derecho de uso no exclusivo, perpetuo, irrevocable, mundial y transferible relacionado con los posibles derechos de propiedad intelectual relativos a los bienes y/o servicios entregados por la Otra Parte. Este derecho de uso también incluye el derecho a otorgar dicho derecho de uso a (posibles) compradores u otros terceros con los que Nunhems mantenga una relación comercial en relación con la realización de sus operaciones.
16.2. Todos los derechos de propiedad intelectual que surjan como resultado del cumplimiento el Contrato por Nunhems y la Otra Parte, su personal o terceros involucrados en el cumplimiento del Contrato por la Otra Parte, son conferidos a Nunhems. La Otra Parte hará lo que sea necesario para hacer que Nunhems obtenga estos derechos.
16.3. La Otra Parte es responsable de cualquier violación de patentes, permisos y derechos de propiedad u otros derechos mantenidos por terceros que puedan surgir de la entrega o el uso de bienes y/o la prestación de servicios por la Otra Parte. Cualesquiera cuotas de permiso deben ser pagadas por la Otra Parte.
17. Materiales publicitarios
La Otra Parte no incluirá ninguna referencia en su información o material publicitario ni en sus sitios en Internet a su relación comercial con Nunhems, a menos que haya obtenido la previa aprobación por escrito de Nunhems.
18. Terminación
18.1. Sin perjuicio a los otros derechos de Nunhems, Nunhems tiene derecho a terminar la totalidad o parte del Contrato sin aviso de incumplimiento posterior y sin estar obligado a compensar cualquier pérdida si:
– la Otra Parte no cumple con una obligación que surja del Contrato;
– una petición de quiebra ha sido presentada contra la Otra Parte o la Otra Parte ha sido declarada en quiebra o ha solicitado una suspensión de pagos;
– las operaciones de la Otra Parte han sido/son suspendidas, liquidadas o transferidas;
– los permisos de la Otra Parte requeridos para el cumplimiento del Contrato han sido retirados;
– un embargo es impuesto contra una parte importante de los activos operativos de la Otra Parte; o
– un embargo por retención judicial es impuesto contra Nunhems al costo de la Otra Parte.
18.2. Todas las reclamaciones que Nunhems pueda tener o adquirir en los casos antes mencionados llegarán a su vencimiento y serán pagaderas en su totalidad inmediatamente.
19. Privacidad de datos
La Otra Parte se asegurará de que (i) las leyes de privacidad de datos aplicables sean cumplidas, (ii) ningún dato privado recibido de Nunhems y de cualquier clase sea transmitido a un país fuera de España sin la previa aprobación por escrito de Nunhems, y (iii) los datos privados de Nunhems que estén en posesión de la Otra Parte sean destruidos o devueltos al final del período de retención legal.
20. Transferencia
Nunhems tiene derecho a transferir sus derechos u obligaciones que surjan del Contrato a un tercero. La Otra Parte únicamente puede transferir sus derechos u obligaciones que surjan del Contrato a un tercero con la previa aprobación por escrito de Nunhems.
21. Ley aplicable y jurisdicción
Estas Condiciones Generales de Compra y el Contrato son regidos por las leyes de España. La aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías del día 11 de abril de 1980, que entró en vigor el día 1 de enero de 1991, es excluida. Cualesquiera controversias que surjan estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de un tribunal competente en España.