Términos y condiciones generales de venta

Redactadas por Nunhems México, S.A. de C.V., con domicilio en Boulevard Campestre 2502 1 piso 101, el Refugio Campestre, C.P. 37156, León Guanajuato, México. Estas condiciones prevalecen sobre cualquier versión anterior.

Artículo 1. Aplicabilidad de éstos Términos y Condiciones Generales

Las presentes Condiciones generales de venta aplican a todas las ofertas y ventas de semillas (en lo sucesivo los “Productos”) entre Nunhems México, S.A. de C.V. (en adelante “Vendedor”) y cualquier persona física o moral que adquiere del Vendedor los Productos (en adelante “Comprador”), salvo acuerdo en contrario por escrito. Se rechaza expresamente la aplicabilidad de cualesquiera términos y condiciones de compra del Comprador.

Artículo 2. Ofertas y precios

1. Las precios establecidos en cualquier oferta no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (en adelante “IVA”), o cualquier otro impuesto aplicable. El Comprador pagará los impuestos aplicables conforme la legislación tributaria mexicana vigente.

2. El Vendedor se reserva el derecho a modificar periódicamente sus precios sin previo aviso. El Vendedor no está obligado a respetar los precios debido a erratas o errores involuntarios. Todo listado de precios nuevo invalidará al anterior, aplicando a todos los pedidos realizados después de la publicación de dicho listado de precios nuevo.

3. Cualquier condición diferente a las establecidas en el presente documento y que sea insertada por el Comprador dentro de una Orden de Compra u otro documento y que se relacione con la venta de Productos sobre la base de la lista de precios, no será reconocida, ni generará obligación alguna para el Vendedor, salvo aceptación escrita por éste último. El Vendedor tiene el derecho de detener cualquier envío de producto inmediatamente a cualquier Comprador que no cumpla con estos términos y condiciones.

4. Todas las referencias por parte del Vendedor a las especificaciones de Productos corresponden con las especificaciones más recientes publicadas por el Vendedor.

5. El Vendedor empacará los Productos con sus propios materiales de empacado.

Artículo 3. Reserva de cosecha y procesamiento

1. Todas las entregas se realizan con la habitual reserva de cosecha y procesamiento. Si el Vendedor recurre a la reserva de cosecha y procesamiento, no estará obligado a suministrar, pero intentará, en la medida de lo posible, suministrar una cantidad proporcional a la pedida u ofrecer una alternativa equivalente.

2. Si el Vendedor recurre a esta reserva, el Comprador no tendrá derecho a una compensación por daños.

Artículo 4. Pedidos y entregas

1. Todas las Órdenes de Compra recibidas están sujetas a confirmación de aceptación por escrito por parte del Vendedor. Las cantidades confirmadas en Órdenes de Compra son obligaciones contractuales del Vendedor. Los ajustes de las cantidades confirmadas deberán ser aceptadas por el Comprador por escrito, salvo acuerdo expreso diferente con el Vendedor.

2. Si la cantidad ordenada difiere en algún modo de la cantidad estándar usada por el Vendedor o un múltiplo de la misma, el Vendedor podrá suministrar la cantidad mayor más cercana.

3. El Vendedor siempre intentará cumplir su obligación de entrega a su mejor saber.

4. La obligación del Vendedor de entregar se considerará cumplida incluso cuando exista una pequeña diferencia en tamaño, empacado, número o peso.

5. El Vendedor está autorizado a suministrar los Productos en parcialidades. En este caso, el Vendedor podrá facturar cada entrega por separado.

6. Salvo pacto en contrario por escrito, las entregas se realizan EXW Franco fábrica Lugar de carga, según Incoterms ® 2010.

7. El Vendedor se compromete a entregar el pedido en un plazo razonable después de la firma del contrato de compra, teniendo en cuenta la temporada de siembra o plantación.

8. Los plazos de entrega acordados no serán vinculantes. En caso de demora en la entrega, el Comprador deberá notificar al respecto y por escrito al Vendedor y ofrecerle un plazo razonable para que pueda cumplir lo acordado.

9. Previo al envío del pedido o a la primera solicitud al Vendedor, el Comprador deberá indicar por escrito qué datos, especificaciones y documentos se requieren en virtud de la legislación del país en el que se va a realizar la entrega, por ejemplo en lo relativo a:

· facturación;

· requisitos fitosanitarios;

· certificados internacionales; y

· otros documentos o declaraciones de importación.

Artículo 5. Reserva de dominio

1. El Vendedor se reserva el dominio de los Productos que haya entregado o de los Productos derivados de los mismos hasta que el Comprador haya satisfecho íntegramente todas sus obligaciones frente el Vendedor derivadas de estas Condiciones Generales de Venta y relacionadas con la entrega de los Productos.

2. Los Productos entregados por el Vendedor y objeto de reserva de dominio, se almacenarán o usarán de tal modo que se garantice la calidad, así como la identificación de los Productos como propiedad del Vendedor.

3. Los Productos entregados por el Vendedor y objeto de reserva de dominio, podrán revenderse o usarse por el Comprador en el ejercicio normal de su actividad. En caso de reventa, el Comprador deberá pactar una reserva de dominio de los Productos con sus Compradores.

4. El Comprador no podrá pignorar los Productos ni gravarlos de otro modo.

Artículo 6. Pago

1. El Vendedor deberá recibir el pago de acuerdo a la fecha de vencimiento de su facturación. Transcurrido dicho plazo, el Comprador incurrirá automáticamente en mora sin necesidad de aviso formal de vencimiento. El

2. Para los pagos recibidos por el Vendedor dentro de los quince (15) días de la fecha de factura se le otorgara al Comprador dos por ciento (2%) de descuento por pronto pago por el valor de los Productos solamente. No hay descuentos por pronto pago para el valor del flete o de otros servicios o Productos solicitados y facturados por adelantado por conveniencia del Comprador. El Vendedor no será responsable en caso de retraso en la recepción de las facturas por parte del Comprador debido a los tiempos de tránsito del servicio de correos o cualquier otro.

3. Ordenes o peticiones de envío del Comprador, que a juicio del Vendedor no estén en buena situación crediticia, están sujetos a la no aceptación o diferimiento por parte del Vendedor, hasta que el Comprador haya hecho los arreglos necesarios en los pagos requeridos por el Vendedor.

4. El Comprador adeudará intereses del 1.5 % sobre el valor de la factura de los Productos al mes o los intereses legales por mora establecidos en el país del Comprador, cualquiera que sea mayor, aplicados sobre los montos adeudados a partir de la fecha en que haya incurrido en mora.

5. En caso de liquidación, quiebra o suspensión de pagos del Comprador, todas las obligaciones de pago del mismo serán inmediatamente exigibles y el Vendedor tendrá derecho a suspender la ejecución del contrato o a disolver el mismo, todo ello sin perjuicio de la facultad del Vendedor de reclamar una indemnización.

6. Si se acuerda un pago a plazos y uno de ellos no se cumple, los plazos restantes serán inmediatamente exigibles, sin necesidad de denuncia de mora. En este supuesto se aplicará lo dispuesto en la última frase del Artículo 6 párrafo 1.

7. Si el Comprador no cumple una o varias de sus obligaciones derivadas de estas Condiciones Generales de Venta o no lo hace correctamente o no a tiempo, se suspenderán automática e inmediatamente las obligaciones del Vendedor hasta que el Comprador pague todos los montos vencidos y exigibles correspondientes (incluyendo el pago de todo costo extrajudicial).

8. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor se reserva el derecho de exigir el pago (o las garantías de pago apropiadas) antes de entregar los Productos al Comprador o en el momento de su entrega.

9. Salvo autorización previa y por escrito del Vendedor, el Comprador no podrá, bajo ningún concepto, retrasar cualquier pago adeudado o restar cualquier monto de las facturas pendientes de pago del Vendedor.

Artículo 7. Indemnización por costes de cobro

Cualquier gasto judicial y/o extrajudicial ocasionados al Vendedor para obtener el cobro de cualquier obligación del Comprador derivadas de estas Condiciones Generales de Venta, correrán por cuenta de éste último, incluyendo costos de litigio, recuperación y los intereses adeudados con respecto a dichos gastos.

Artículo 8. Responsabilidad

1. La responsabilidad del Vendedor se rige exclusivamente por este Artículo.

2. El Vendedor no se responsabiliza de los daños derivados de la escasez de los Productos que suministre, salvo que sea consecuencia del dolo o negligencia grave por parte del Vendedor y/o de sus trabajadores.

3. En las situaciones de fuerza mayor referidos en éstas Condiciones Generales de Venta, el Vendedor no se responsabilizará de ningún incumplimiento de sus obligaciones derivadas de estas Condiciones Generales de Venta.

4. En todo caso y sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad del Vendedor se limitará únicamente al importe de la factura de los Productos que se relacionen con el incumplimiento. El Vendedor no se responsabilizará en modo alguno de los daños indirectos, a título enunciativo, los daños especiales, incidentales o consecuenciales o la pérdida de beneficios.

5. El Comprador deberá limitar, en la medida de lo posible, el daño de los Productos con respecto a los cuales ya se haya presentado una reclamación al Vendedor.

6. Toda reclamación potencial de compensación o queja basada en estas Condiciones Generales de Venta se extinguirá si no se presenta una reclamación por escrito contra el Vendedor en el plazo de 6 meses contados desde la entrega de los Productos.

Artículo 9. Uso y Garantía

1. El Vendedor garantiza que los Productos ofrecidos cumplen con las especificaciones requeridas de la mejor manera. Sin embargo, las especificaciones del Producto no tendrán valor de garantía. Si los Productos suministrados no cumplen las especificaciones del Producto, se informará al Comprador. El Vendedor no garantiza que los Productos ofrecidos cumplirán el propósito que el Comprador les atribuye.

2. Si el Vendedor ha especificado un potencial de germinación, el mismo solo se basa en ensayos de laboratorio reproducibles, por lo que no se asumirá ninguna relación directa entre el potencial de germinación referida por el Vendedor y el resultado que obtenga el Comprador en sus instalaciones. El potencial de germinación especificado solo refleja el potencial de germinación en el momento y bajo las condiciones en las que desarrolló el ensayo, por lo que los resultados que obtenga el Comprador dependerán entre otros aspectos del lugar, medidas de cultivo y condiciones ambientales en las instalaciones del Comprador.

3. Toda garantía por parte del Vendedor quedará sin efecto si el Comprador, por sí mismo o a través de un tercero, procesa los Productos, los reempaca o los usa y/o almacena incorrectamente.

Artículo 10. Defectos y Plazos de reclamación

1. El Comprador debe inspeccionar los Productos comprados en el momento de su recepción o lo antes posible después de su entrega. Durante esta inspección, el Comprador debe constatar que los Productos suministrados cumplen con lo acordado, por ejemplo:

• que se han entregado los Productos correctos;
• que la cantidad de Productos suministrada es la acordada;
• que los Productos suministrados cumplen los requisitos de calidad acordados o, si

no se han acordado, los estipulados para el uso normal o prácticas comerciales.

2. Si se constatan deficiencias o defectos visibles, el Comprador deberá informar al Vendedor los detalles inmediatamente para que el Vendedor realice una inspección de la semilla y/o cultivo supuestamente afectados. El Comprador notificará al Vendedor inmediatamente, pero en ningún caso después de treinta (30) días de haber constatado el defecto objeto de la reclamación. Cualquier reclamación respecto de la cual el Vendedor no haya recibido notificación dentro de los treinta (30) días siguientes de la entrega al Comprador del Producto prescribirán.

3. Los defectos o deficiencias encontradas deberán ser descritos de tal manera que el Vendedor o un tercero los pueda verificar. Así mismo el Comprador deberá documentar el uso dado a los Productos y, en caso de revenderlos, deberá establecer con sus compradores en la medida de lo posible, la misma obligación de documentación.

4. La presentación de una reclamación por parte del Comprador dentro de los plazos estipulados no le exime de su obligación de pagar cualquier cantidad pendiente al Vendedor.

Artículo 11. Derecho de devolución

Los Productos adquiridos por el Comprador no podrán ser devueltos, salvo que el Comprador presente una reclamación válida, las partes de común acuerdo y por escrito podrán acordar la devolución parcial o total de los Productos suministrados

Artículo 12. Suministro de información

1. La información proporcionada por el Vendedor en cualquier forma posible se facilita sin compromiso. Las descripciones, recomendaciones e ilustraciones en catálogos y folletos se ajustan, en la medida de lo posible, a los resultados de los ensayos y a la práctica y su objetivo no es ofrecer una referencia para reclamaciones de calidad o garantías. El Vendedor no acepta en ningún caso responsabilidad alguna por las diferencias entre dicha información y los resultados obtenidos por el Producto cultivado. El propio Comprador deberá valorar si los Productos son indicados para el cultivo previsto o para su uso en las condiciones locales.

2. En la información suministrada por el Vendedor, los términos “inmunidad, resistencia y sensibilidad” tienen el siguiente significado:

a) Inmunidad: No susceptible al ataque o infección de un patógeno o plaga específicos.

b) Resistencia: la capacidad de una variedad vegetal de limitar el crecimiento y desarrollo de un patógeno o plaga específicos o los daños que los mismos causan, cuando se compara con variedades vegetales sensibles, bajo factores ambientales y presiones de la plaga o patógeno similares. Las variedades resistentes pueden presentar algunos síntomas de enfermedad o daños bajo una presión fuerte de la plaga o patógeno.

Existen dos niveles de resistencia:

(i) Resistencia alta (HR*): variedades vegetales que, si se compara con variedades sensibles, limitan fuertemente el crecimiento y desarrollo del patógeno o plaga específicos bajo una presión normal del patógeno o de la plaga. Sin embargo, estas variedades vegetales pueden presentar algunos síntomas o daños cuando sufren una fuerte presión del patógeno o plaga.

(ii) Resistencia intermedia (IR*): variedades vegetales que limitan el crecimiento y desarrollo del patógeno o plaga específicos, pero muestran una mayor cantidad de síntomas o daños que las variedades resistentes. Si se cultivan bajo factores ambientales similares o se someten a presiones similares de la plaga o patógeno, las variedades vegetales de resistencia intermedia presentan síntomas o daños menos graves que las

variedades sensibles.

* Las abreviaturas HR (resistencia alta) e IR (resistencia intermedia) se utilizan en todos los idiomas.

c) Sensibilidad es la incapacidad de una variedad vegetal de limitar el crecimiento y desarrollo de un patógeno o plaga específicos.

Artículo 13 Uso de marcas, logotipos y signos

1. El Comprador no podrá usar ninguna marca, logotipo y/o signos que el Vendedor utiliza para distinguir sus Productos de los de otras entidades legales/empresas, ni utilizar marcas, logotipos o signos que no se distingan claramente, salvo el comercio de Productos en el empacado original del Vendedor y con las marcas, logotipos y signos colocados en los mismos por el Vendedor.

2. Sin perjuicio de lo anterior, todos los derechos de propiedad intelectual (incluyendo, a título enunciativo, los derechos de autor, las marcas registradas, los logotipos, las patentes, los derechos del mejorador, las denominaciones comerciales, las marcas, la información confidencial) en todo el mundo con respecto a los Productos del Vendedor seguirán siendo propiedad del Vendedor o de la filial correspondiente del grupo de empresas del Vendedor.

Artículo 14 Derechos de propiedad intelectual

1. Salvo autorización previa y por escrito del Vendedor, no se podrán usar para su reproducción las semillas de variedades protegidas por derechos de propiedad intelectual, solicitados u otorgados en la Comunidad Europea, en los Estados Unidos Mexicanos y/o o en cualquier otro país, o mediante contrato. Se pueden imponer condiciones a esta autorización a partir de un contrato relacionado con la producción o reproducción (propagación), acondicionamiento para fines de propagación, oferta para comercialización, venta u otra introducción al mercado; exportación, importación y almacenamiento para uno de los objetivos antedichos.

2. En virtud de lo anterior, las semillas relevantes suministradas por el Vendedor solo podrán ser usadas, por consiguiente, por el Comprador para el cultivo de Productos finales u otros Productos acabados en las instalaciones del Comprador.

3. El producto acabado, derivado de la semilla suministrada al Comprador, solo puede ser vendido por el Comprador indicando el nombre de la variedad registrado por el Vendedor.

4. El Comprador tiene la obligación de autorizar el acceso directo del Vendedor, o de un tercero (en nombre del Vendedor) para que lleve a cabo inspecciones en su nombre, a la empresa del Comprador (incluyendo por ejemplo y en especial los invernaderos de su empresa). Si así se le solicita, el Comprador también permitirá el acceso a los registros y cuentas que sean relevantes para realizar las inspecciones señaladas. El Vendedor informará al Comprador a su debido tiempo sobre sus planes de visita. El Comprador impondrá las obligaciones referidas en la medida de lo posible a sus propios clientes.

5. Si el Comprador detecta un mutante en la variedad protegida, deberá comunicarlo inmediatamente al Vendedor por correo certificado.

6. Si el Vendedor lo solicita por escrito, el Comprador le suministrará material de ensayo del mutante, en el plazo de dos (2) meses a contar desde la fecha de recepción de la solicitud. El Comprador es consciente de que todo aquel que encuentre un mutante en la variedad protegida deberá disponer de la autorización del agricultor o agricultores de la ´variedad parental´ para explotar el mutante. El Comprador es especialmente consciente de que la persona que ha encontrado el mutante necesita la autorización del Vendedor relacionada con la ´variedad parental´, siempre que quiera desarrollar las siguientes actividades: producción o reproducción (propagación), acondicionamiento para fines de propagación, oferta para comercialización, venta u otro tipo de introducción en el mercado; exportación; importación y almacenamiento para uno de los objetivos antedichos.

7. Si el Comprador revende los Productos del Vendedor, el primero impondrá las obligaciones que tiene en virtud del Artículo 13 y 14 a sus Compradores, incluyendo la obligación de dicho Comprador de imponer las mismas obligaciones a su Comprador y así sucesivamente.

Artículo 15. Fuerza mayor

1. No se podrá atribuir al Vendedor incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones establecidas en el presente documento frente al Comprador si dicha obligación no es realizable debido a una circunstancia fuera de su control que no le sea atribuible y que impidan el cumplimiento o lo dificulten enormemente. Estas circunstancias incluyen enunciativamente cambios en las condiciones climáticas, clima extremo, desastre natural, la legislación o normativa de cualquier gobierno, las guerras o disturbios sociales, la destrucción de las facilidades de producción o del material a causa de un incendio, las epidemias, la falta de servicios públicos o de transporte público, las huelgas en empresas distintas a las del Vendedor, las huelgas no oficiales o políticas en la empresa del Vendedor, una escasez generalizada o parcial de las materias primas necesarias y otros bienes o servicios necesarios para cumplir el servicio acordado, retrasos imprevistos en las entregas de subproveedores u otras terceras partes de las que dependa el Vendedor, y los problemas generales de transporte.

2. El Vendedor informará al Comprador a la mayor brevedad posible cuando una causa de fuerza mayor le impida suministrar el Producto o no lo pueda hacer a tiempo.

3. Si esta causa de fuerza mayor se prolonga durante más de dos (2) meses, ambas partes tendrán derecho a cancelar el contrato. En este caso, ninguna de las partes deberá pagar indemnización alguna a la otra.

4. En la medida en que, en el momento de producirse una situación de fuerza mayor, el Vendedor haya satisfecho parcialmente sus obligaciones hacia el Comprador o vaya a satisfacerlas y la parte satisfecha o a satisfacer tenga un valor independiente, el Vendedor podrá facturarla por separado y el comprador deberá abonar esta parte satisfecha o por satisfacer.

Artículo 16. Control de exportación

1. El Comprador reconoce y acepta, por la presente, que los Productos suministrados por el Vendedor pueden estar sujetos a las legislaciones, reglamentos, normativas y licencias sobre sanciones comerciales, aplicables de conformidad con el sistema normativo de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo, a título enunciativo, los establecidos por las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América, la Unión Europea y los Estados Miembros de la Unión Europea (‘normas sancionadoras’). El Comprador cumplirá las normas sancionadoras y acepta que es el mero responsable de garantizar que se cumplan. En especial y a título enunciativo, el Comprador no usará, venderá, revenderá, exportará, re-exportará, dispondrá o divulgará o negociará de otra manera Productos directa o indirectamente con ningún país, destino o persona, y procurará que ninguno de sus empresas afiliadas lo haga, sin obtener primero cualquier licencia de exportación o autorización gubernamental necesarias, y cumplirá las formalidades requeridas por las Normas sancionadoras. El Comprador no hará nada que provoque que el Vendedor incumpla estas normas sancionadoras y protegerá, indemnizará y no responsabilizará al Vendedor de cualquier multa, pérdidas y responsabilidades incurridas por el Vendedor como resultado del incumplimiento del Comprador de este artículo.

2. El incumplimiento del Comprador de cualquier aspecto de este Artículo constituirá un incumplimiento material de este contrato. El Vendedor se reserva el derecho a rechazar la aceptación de cualquier pedido o a ejecutarlo, a cancelar todo pedido a su mera discreción si el Vendedor considera que el Comprador no ha cumplido cualquier aspecto de este Artículo.

Artículo 17. Indemnización

El Comprador indemnizará al Vendedor contra todas las reclamaciones de terceros por compensaciones de daños derivados (supuestamente) o relacionados de otro modo con todo producto suministrado por el Vendedor, incluyendo las reclamaciones que se han presentado contra el Vendedor en su capacidad de productor de los Productos basándose en toda norma sobre responsabilidad derivada del producto en todo país, salvo que los daños hayan sido causados por dolo o negligencia grave por parte del Vendedor o de sus trabajadores.

Artículo 18. Resolución de conflictos

1. En caso de surgir algún conflicto, las partes deberán intentar solucionarlo primero por la vía amistosa o a través de un mediador, antes de recurrir al juicio de un tribunal de arbitraje o juzgado de lo civil.

2. Salvo que las partes hayan acordado recurrir al arbitraje, todos los conflictos se resolverán ante juzgado de lo civil competente en primera instancia en Ciudad de México. El Vendedor tendrá, en todo momento, el derecho a citar al Comprador ante el tribunal que sea competente por ley o en virtud del convenio internacional pertinente.

3. Si una de las disposiciones de estas Condiciones generales se considerase inválida, será sustituida de forma automática (por ley) por una disposición válida cuyo alcance sea los más similar posible a la disposición invalidada. En caso de ser necesario, las partes deberán acordar razonablemente el texto de la nueva disposición.

4. En este caso, las demás disposiciones de las Condiciones generales continuarán teniendo plena validez, en la medida de lo posible.

Artículo 19. Aviso legal sobre OGM

Las semillas de las variedades suministradas al Comprador no se han desarrollado usando tecnologías de modificación genética (“GM”). Los métodos usados en el desarrollo y preservación de la identidad de estas variedades tienen como objetivo evitar la presencia de plantas fuera de tipo, lo que incluye evitar la presencia de material GM. La producción de semillas se ha realizado conforme las normas de producción vigentes en el país donde ha tenido lugar la misma, incluyendo las distancias de aislamiento prescritas. El Vendedor se compromete a gestionar sus Productos de un modo adecuado y apoya y confirma su compromiso con la iniciativa de gestión industrial Excellence Through Stewardship (Excelencia a través de la gestión), sobre la que se encuentra más información en el siguiente sitio web: www.excellencethroughstewardship.org. Sin embargo, debido a la libre circulación del polen y debido a la imposibilidad de descartar que en las áreas de producción de semillas se cultive material GM por parte de terceros, no se puede evitar totalmente la mezcla accidental con material GM. Por eso, no se puede garantizar que los lotes de semillas que pertenecen a este suministro están libres de cualquier resto de material GM.

Artículo 20. Legislación aplicable

1. Cualquier compraventa de Productos, realizada entre el Comprador y el Vendedor se rigen por lo establecido en la Legislación Vigente en los Estados Unidos Mexicanos.

2. Se excluye la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (la Convención de Viena sobre compraventa).